某国资公司欲成立一全资子公司，咨询欲成立的全资子公司是否须设置董事会和监事会。
解答：该子公司不一定须设置董事会和监事会。
公司法第64-70条规定了国有独资公司必须设置董事会、监事会。许多人会认为国有全资公司也必须设置董事会和监事会，这种错误认识主要是混淆了“国有独资公司”和“国有全资公司”的概念。公司法第67条规定了国有独资公司必须设置董事会和监事会的同时，还明确给出了“国有独资公司”的概念界定：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司”。即，成为国有独资公司需要两个条件：一是股本全部为国有，二是出资人（股东）须为各级政府或各级政府国资委。也就是说，国有独资公司仅指俗称的“头部公司”或“一级公司”。
具体到上述咨询案例中的国有全资子公司，因其出资人（股东）并非各级政府或各级政府国资委，所以可以适用《公司法》的一般性规定，即，可以根据子公司规模、运营特点等实际情况考虑，不设置董事会、监事会，而代之以设置执行董事和执行监事。
以此引申，国有控股公司或国有参股公司也不是必须要设置董事会、监事会。
